虽然，在《民法典》合同篇第470条（原《合同法》第12条）列明了“质量、价款或报酬”等八项合同的一般条款中并无验收条款，然而在企业采购实践中验收条款却极为重要，并常常作为专业律师或资深法务的必查条款，其中的道理也不言自明，作为“金主”的买方最关心的莫过于买来的货物（服务或工程）是否符合自己的需求，而验收则是检验这一关，最重要的环节之一。当然除此以外，验收环节也是要求卖方（服务提供方）进行整改的最佳环节，因为一旦验收完毕，通常意味着卖方（服务提供方）的主要义务履行完毕，合同风险转移至买方。尽管验收条款如此重要，然而就笔者提供法律服务过程中，一些客户使用的合同却不太重视验收条款，而行业中专门研究验收条款的文章或著述也较少。本文结合笔者经验来专门探讨买方视角下采购合同中对于“验收条款”的设计，以飨读者，供参考。

一、关于“验收条款”起草设计须了解的几个问题

  关于“验收条款”的起草设计，有必要对验收条款作用及法律后果有基本认识，暂提如下三个问题。

1、什么时候可以不用设计验收条款

  从风险转移的角度，作为买方，验收是最佳的付款前置条件，甚至可以说所有采购类的合同（包括服务、货物、不动产以及工程等）都可以在付款条件中设计“验收合格后付款”。就体系性设计的角度而言，验收条款应当是必备条款，通常是越详尽越可操作越好，一个完整验收条款应包括“验收标准+验收方法+验收程序（含验收主体、地点、时间、步骤、合格标志等）+异议处理”。但是合同实践中有两类情况，验收条款可以简化或省略部分环节：一类情况是采购部门对产品质量不担心且有延迟付款或延长账期的需求，那么这个时候除了保留验收标准和异议处理外，其余均可以省略，但是此种操作只适用于普通货物买卖（对于服务类采购则不太适用）[1]；还有一类情况是，采购方没有技术能力组织验收，这个时候仍需保留验收标准和异议处理，但验收程序和验收方法可以简化，例如验收程序和验收方法简化设计为“产品验收合格确认日以买受方签发《验收合格通知书》的日期为准”。

2、约定了验收合格后付款，一直拖延不验收是否可以作为不付款的抗辩

  检验期内或者一定合理期间内，拖延验收可以作为付款条件未成就的理由，但是很多情况下拖延验收并不能作为不付款的抗辩理由，具体如下：

（1）对于一般货物买卖，《民法典》621条及相应的司法解释（《买卖合同解释》12条和14条）做了检验期的相关规定，具体来说：

①若当事人约定了检验期，检验期通过买方未质量异议，则买方丧失质量抗辩权；

②若当事人没有约定检验期则要参照人民法院认定的合理期间，并综合质量保证期和收货后两年进行认定：

a.如存在质量保证期且质量保证期小于人民法院认定的合理期间，则质量保证期经过，买方未提出质量异议，则丧失质量抗辩权；                                                                                                  b.如存在质量保证期且质量保证期大于或等于人民法院认定的合理期间，则人民法院认定的合理期间经过，买方未提出质量异议，则丧失质量抗辩权；

c.如不存在质量保证期，且人民法院认定的合理期间小于等于买方收货后两年，则人民法院认定的合理期间经过，买方未提出质量异议，则丧失质量抗辩权；

d.如不存在质量保证期，且人民法院认定的合理期间大于两年，则买方收货后两年期间经过，买方未提出质量异议，则丧失质量抗辩权。

（2）对于服务类采购，如果未约定合理的检验期间，法院通常认为交付后未提出异议即视为验收合格，所以此时买方也丧失了不付款的质量抗辩权。

（3）对于建设工程类合同，未经验收发包人擅自投入使用，则发包人就擅自使用部分丧失质量抗辩权（地基与基础、主体结构除外）（《建筑工程合同解释（一）》13条）。

3、验收合格后是否就不能进行质量抗辩阻却付款

  验收合格通常认为卖方主义务履行完毕，进入质保和保修等后合同义务的阶段，但是存在例外情形。对于货物买卖，约定了检验期，根据《民法典》622条，约定检验期过短或者约定的检验期低于法律、行政法规的规定，则买方仍然可以提出质量异议。另外没有约定检验期的且被法律推定为“质量或数量符合约定”（验收合格），如果“出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的”（《民法典》621条第3款），则该推定不适用。对于建设工程，竣工验收合格，实质是发包人对承包人对于工程施工质量缺陷责任的豁免，当被豁免责任的工程质量缺陷属于地基与基础、主体结构的质量缺陷，或者违反国家强制性工程质量标准，或者损害他人合法权益、损害社会公共利益时，发包人上述豁免的有效性应当受到限制甚至否定[2]。

二、“验收条款”体系设计

     如果把合同履行的过程比作成一个环环相连的链条，那么毫无疑问“验收条款”则是最具承上启下一环，向上承接质量标准（通常也包括数量包装），向下则启动付款环节或质量异议环节。因此验收条款的设计也不能只注重其本身条款的设计，而且应当与质量标准相配套，与付款及质量异议相衔接。

1、关于验收条款设计的要点

验收标准、验收方法和异议处理原则上是必备条款，而验收程序则视情况考虑，主要涉及程序是否有必要设置以及程序的繁简。

2、关于与质量标准的配套的要点

  首要原则是与质量标准保持一致，其次在质量标准约定不明或不具有可操作性的时候需要进行补充和细化。

3、关于与付款环节衔接的要点

常规做法时将验收合格作为付款的前置条件，常用表达为“通过需方验收合格×日支付剩余×%的款项”。

4、关于与质量异议衔接的要点

  主合同义务阶段的质量异议,通常可以直接囊括进验收后异议处理的环节，但是质量保证期或保修期等卖方义务条款，需单独设计。

三、常见几类合同的验收条款设计的要点和参考示范条款

  制造业采购部门一般主要采购原材料、设备、技术服务等其他服务，现就该几类合同的验收条款的设计要点分别讲述、并列举示范条款以供参考。

1、原材料采购合同

主要适用的法定条款：民法典买卖合同章

  起草要点：对于原材料（如钢材、配件和油品），一般来说属于标准化产品，产生质量问题的几率不大，即便存在质量问题，大多数也属于隐蔽瑕疵，难以在验收时发现，因此大部分采购企业一般不会在验收阶段对这类产品进行质量检验，所以对这类合同的验收条款，尤其需注意验收方法和后果的表达。另外作为买方，应尽可能设置更长的验收期间或者不写验收期间；有时考虑到双方长期供货的合作关系，可以考虑增加卖方工厂验收条款。示范条款参考如下：

1.1验收条款（基础版）

  验收标准：验收检验的依据为本合同相关约定、双方认可的图纸、技术协议或国家行业相关标准，检验依据的优先级参照上述表述，最严格的标准效力最高，依次类推。

验收方法和程序：产品运抵交货地点后，买方及其授权的代理人根据交货清单对产品进行检查，清点无误后，买方开箱验收入库后视为产品交付。开箱验收仅对产品数量和外观进行清点，不代表买方对产品质量的认可，产品质量的检验期间同质量保证期（检验期间亦可以不写）。

  卖方交付的产品与验收标准的要求不符的，卖方应及时更换；产品在装配使用时发现问题的，买方有权向卖方提出异议，卖方在接到买方或买方认可的代理人提出的异议后，应当按时补发产品。更换和补发的时间不得超过双方商定的截止时限，更换和补发产生的必要费用由卖方承担。同时因卖方产品交付存在质量瑕疵，买方不同意调换或修理的，有权选择退货，卖方在收到买方退货通知书__日内应将买方所付款项全额退还至买方指定账户，同时买方保留向卖方追究违约责任的权利。

验收异议的处理：如果买方对产品质量有异议，但卖方书面回复不予认可，双方可请具有检验资质的第三方进行检验，检验依据同验收标准。检验费用由责任方承担。第三方检测机构应由双方共同确认后聘请，且第三方的鉴定结论为最终依据。但若卖方拒绝聘请或经买方通知后____日内仍未确认聘请，或对所选择的检测机构无正当理由而不予接受的，买方可以自行聘请，且该第三方的鉴定结论为最终依据，对双方均具有约束力。

1.2 验收条款（增加卖方工厂检验条款）

A 到卖方工厂进行的质量检验

（1）买方有权参加货物的所有检验和试验项目，卖方应在进行检验和试验前10天，将检验和试验的项目、时间及日程安排书面通知买方。

（2）若买方因故不能参加上述的检验和试验时，则买方应通知卖方。但这不影响买方在交货地的验收，也不排除其后的拒收。

（3）买方有权在适当的时候赴卖方合同执行场所进行实地监造。卖方应无条件配合买方。

（4）买方检验人员将不签署卖方或第三方的任何检验文件，他们的检验不能代替货物到达现场后的开箱检验，且不能因此而免除合同规定的卖方应负的责任和义务，同时，在买方检验中发生卖方的质量问题，卖方应按买方要求提供整改方案并进行整改。

（5）无论买方是否参加上述的检验和试验，卖方都应向买方提交货物或材料的质量合格证书和报告等证明材料，并附有进行检验的标准、方法、项目及结果，证明该货物已经检验并与合同规定一致。

B 到买方收货地进行的质量检验（条款同1.1）

2、设备采购合同

主要适用的法定条款：民法典买卖合同篇

起草要点：一般采购方会非常关心其采购设备的质量性能问题，故而需结合产品特性，设置尽可能完备的条款。

2.1示范参考条款A版[3]（适用于简易设备）

验收标准：按以下文件标准排列顺序优先执行：（1）本合同约定的规格、外观、产品材质、技术文件及其他技术规范；（2）乙方提供的图纸及产品手册；（3）行业标准；（4）国家标准。但如果适用的行业标准或国家标准严于合同约定技术标准或乙方产品手册及图纸的话，或者合同约定技术标准或乙方产品手册及图纸的话未涉及到相关领域，优先执行适用行业标准和国家标准。

验收方法：产品验收分为外观验收和质量验收两个阶段进行。产品在本合同约定验收期限内，全部通过外观验收和质量验收两个阶段，才视为验收合格。产品验收合格，不因此免除卖方对产品质量瑕疵和缺陷的保证责任以及对产品的质保义务。

（1）外观验收阶段。在卖方将产品运至____（地点）之日，卖方向买方提交货单、交付证明单或其他证明单据，买方在接到上述单据后组织人员对产品外观进行验收。如果买方检验后确认产品外观包装完好，符合合同约定的，则买方向卖方签发书面证明。如果买方验收后发现产品外观、部件、附件或外包装存在破损或瑕疵的，则向卖方签发《外观验收异议通知》，卖方应当在收到前述通知____日内解决上述问题或无偿予以更换产品。卖方更换产品所额外花费的时间合并计算在合同原定的交付期限内，如果逾期视为卖方违约。

 （2）质量验收阶段 在买方书面确认产品通过外观验收之日起____日内，卖方负责完成产品安装和调试，然后向买方签发《产品质量验收申请书》。买方在收到前述《产品质量验收申请书》后，选定时间对产品进行试运行并通知卖方，试运行期限通常为____日，最低不少于____日，具体期限由买方自行决定。试运行结束后，如果产品质量或功能发生任何问题的，卖方应当在收到买方通知____日内，无偿解决发现的问题。如果买方要求调换产品的，卖方应当无偿予以调换。 卖方解决问题或调换产品后，试运行期限重新计算。

产品验收合格确认日以买方签发《验收合格通知书》的日期为准。无论任何原因，产品验收期限最长不超过____日，如果产品验收期限超过本合同约定最长期限后仍然未能通过验收的，视为卖方严重违约，买方有权宣布解除合同，同时卖方应当赔偿买方因此受到的一切损失。（本段为可选条款）

2.2 示范参考条款B版[4]（适用于复杂设备）

验收标准：按以下文件标准排列顺序优先执行：（1）本合同约定的规格、外观、包装、产品材质、技术文件及其他技术规范；（2）乙方提供的图纸及产品手册；（3）行业标准；（4）国家标准。但如果适用的行业标准或国家标准严于合同约定或乙方产品手册及图纸的话，或者合同约定或乙方产品手册及图纸的话未涉及到相关领域，优先执行适用的行业标准和国家标准。

验收程序：

A 安装前买方对设备的初检

（1）在卖方将货物运到买方指定地点，买方有权根据本合同的约定对设备及各组成部件的种类、型号、数量、生产厂家、外观、包装进行初步检验。

（2）在买方初步检验过程中，发现有包装破损、设备被污染和损坏、设备的种类、数量、型号、生产厂家与合同第［条款序号］条规定不符合的情况的，买方有权拒收或者保管卖方的设备并通知卖方，并有权选择要求卖方换货、限期修理或限期补齐。

（3）经买方初检的设备在按本合同的约定进行安装调试及培训，并交付买方之前，卖方负有保管义务。如初检地在卖方所在地的，初检合格后，由卖方自费负责运往买方设备安装地。

（4）设备在根据本合同第［最终验收条款序号］条规定经买方检验合格并交付给买方前发生任何损毁、灭失或其他风险的，责任均由卖方自行负责。

B 安装调试及培训

（1）安装调试期间：买方初检合格并运至买方设备安装所在地后____天内完成对本合同项下设备的安装和调试，但该期间最迟不应超过［］年［］月［］日。

（2）卖方负责设备安装调试所需的全部材料、元件、器材、构件和辅助设备等，并承担费用。其中主要器件、材料的材质、规格等必须符合以下要求：_____________________。其他的器件、材料也应符合实现合同目的的要求。

（3）卖方按本条（2）款规定采购的材料、元件、器材、构件和辅助设备等，在设备进入安现场前____天通知买方准备查验，并在进入安装现场时向买方出示产品合格证、检单，且应按买方的要求进行检验或试验，不合格的退回，检验或试验费用由卖方承担。

（4）买方发现卖方采购或使用不符合上述约定的材料、元件、构件和辅助设备等，有权要求卖方负责更换、拆除或重新采购并由卖方承担因此发生的费用，非经买方书面同意，延误的安装调试期间不予顺延。

（5）卖方应妥善保管的材料、元件、构件和辅助设备等以保证质量，并应保管好材料、元件、器材、构件和辅助设备等的合格证率以便验收时向买方提供。

（6）卖方应本条第（1）款规定的期限内完成设备的安装调试，并经买方验收合格，否则视为卖方逾期交付设备。

（7）员工培训的内容、次数、方法、培训费：____________________________________。

C 最终验收

（1）在卖方按本合同第____条规定完成设备的安装调试后，应向买方发出申请验收通知书，买方在收到卖方申请书后通知卖方在规定时间组织验收。

（2）只有卖方提供的设备符合本合同约定的验收标准，且设备完全符合这些标准的要求并满负荷运转后____天，才视为设备质量合格。经买方验收合格，并不排除卖方根据本合同约定质量保证条款和法律规定应承担的质量保证和保修责任。

（3）在买方根据本条（1）款第和第（2）款规定对设备的质量进行检验验收时，发现设备不符合本合同验收标准规定的相关标准和要求的，由卖方自费负责更换、修理或补充，直至经买方检验验收合格。在此种情况下，如经买方验收合格的时间超过本合同第B(1)款规定的期间的，视为卖方逾期交付设备。

（4）如果设备按本条第（3）款规定的更换、修理或补充后仍未达到或不可能达到本合同验收标准规定的相关标准、要求和各验收阶段的验收要求的，则视为卖方不能交付设备或未履行合同主要义务，在此种情况下，已经安装的设备由卖方限期拆除，并质押给买方作为卖方支付违约金的担保。但按国家有关标准或按设计部门的认定或买方认为是可以使用的，且在买方同意的前提下，甲乙双方可协商降低本合同第［价款和结算条款序号］条规定的总价款，并签暑让步接受协议，由买方接收设备。

（5）如根据国家规定或有关部门规定，设备必须经过政府部门检验的，在买方验收合格之后，双方共同申请政府部门检验，设备是否合格以政府部门最终检验结果为准。

3、技术咨询合同

主要适用的法定条款：民法典技术咨询合同和技术服务合同部分

起草要点：对于技术咨询合同，一般的工业检测、认证、评价报告以及建设工程中的造价咨询均属于技术咨询合同。它与技术服务合同的区别在于技术咨询的一次性交付成果的特征更为明显。由于对于属于资质通道性业务，故而其成果通常有相对明确的标准，所以起草时需要具体化验收标准，对于非标准的咨询，通常验收标准需要具体明确，同时尤其注意验收期间的设置，因为一般技术咨询合同的成果交付后未提异议的，通常推定为交付合格。

示范条款参考如下：

（1）按合同约定的目标和最新国家法律法规、规范和标准的要求向甲方提供全套评价报告____份。

（2）甲方可以采用鉴定会、专家评估等方法组织验收，但不论采用何种方式验收都应由验收方出具书面验收证明。甲方未出具书面验收证明，乙方完全交付后____日方可视为验收合格。

特别提示：由于实践中不同产品的验收方法不同，且采购方的需求千差万别，以上条款仅供参考，具体使用时建议咨询专业人士。

注释：

[1]由于货物类采购有买卖合同章一篇有详细的检验期的规定，有时不约定按照法律推定通常并不会出现对于买受人（买方）不利的情况，而服务类采购法律并没有完善的规定，而法律推定的检验期通常较短，不约定详尽常常在发生争议时会对买受人（买方）不利。

[2]参考微信公众号“天同诉讼圈”：《建设工程施工合同纠纷案件中工程质量合格的证明 | 建工衔评》一文。

[3]参考“高云合同六法”课程讲义部分条款。

[4]参考雷霆：《合同审查精要与实务指南》2020年5月重印版218-219页。