随着市场主体之间的产权交易日益活跃，股权的流转已成为众多企业募集资本、优化资源配置、加快自身发展的重要途径。与之相关，涉及股权转让的纠纷也在增多。根据《中国裁判文书网》数据，在与公司有关的纠纷项下涉及的案由中，股权转让纠纷的案件数量最多。其中，由于近年来随着科技、经济的不断发展，传统的单纯以资金入股的模式已发生重大变革，股权融资方式逐步兴起，加之法律、司法解释对于新融资模式相关法律问题的规制与时俱进，出现了一些具有新特点的新类型案件。本文结合一些纠纷案例，尤其是新型案件，就股权转让中的常见纠纷作出分析，并提出一些对策建议。

一、股权转让纠纷的定义与分类

  股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，它包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷两种。其中，有限责任公司由于兼具人合和资合的特性，股权转让也分为对内转让和对外转让两种，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让；《公司法》中，对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等。而股份有限公司作为典型的资合公司，其股权以自由转让为基本特征。大致来看，股权转让纠纷下，具体的纠纷类型包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任等。此外，还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，如股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。

实践中，如股权转让纠纷多，会成为影响公司正常经营的重要因素。因此，如何通过司法途径来解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。

二、股权转让纠纷中常见的争议问题及处理建议

  （一）未办理股权变更登记是否影响股权转让协议的效力问题。

  实践中，经常出现股权转让方及受让方在签订股权转让协议之后并未办理工商变更登记，之后双方产生矛盾和纠纷起诉至法院，一方以没有办理工商变更登记主张股权转让协议无效。

  法院对此观点较为一致。一般认为，办理股权变更登记属于履行合同义务的范畴，其法律效力在于公示权利及对抗第三人，是否办理变更登记并不属于认定股权转让协议是否有效的法定情形。

  在实践中，为避免因登记问题产生纠纷，应在合同中明确变更登记的期限，即使股权转让协议中并未约定变更登记的具体期限，合同当事人也应当尽快至公司登记机关办理股权变更登记。

  （二）侵犯股东优先购买权的合同效力问题。

  实践中，侵害股东优先购买权的股权转让合同效力被判定有效、成立但未生效、可撤销、无效、效力待定等5种类型均会出现。

  法院认定合同有效，主要是认为《公司法》第71条规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”是股权转让合同履行的条件，而不是合同生效的条件。该条并未禁止向股东以外的第三人转让股权，只要股权转让协议的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议就合法有效。股东优先购买权的行使与否不影响其他股东与非股东第三人之间股权转让协议的效力，只影响该协议能否实际履行。

  法院认定合同成立但不生效，主要是认为《公司法》第71条所否定的是非股东第三人优于公司其他股东取得公司股权的行为，而不是转让股东与非股东第三人之间的转让协议。为保障股东优先购买权而直接否定转让股东与非股东第三人之间股权转让协议的效力，已超越了优先的界限，过渡限制了股东转让股权的处分权。在公司内部股东未明确放弃优先购买权的情况下，转让股东与非股东第三人之间签订的股权转让合同不发生效力。公司股东诉至法院主张优先购买权，直接产生阻断股权转让的效力。

  法院认定合同可撤销，主要是认为根据《公司法》第71条的规定，股东对外转让其股权时，应当履行通知其他股东的义务，没有履行通知义务，即侵害了其他股东的优先购买权，其对外转让股权的行为具有可撤销性。

  法院认定合同无效，主要是认为，一方面依据《公司法》第71条的规定，未通知公司其他股东擅自转让股权的行为，侵犯公司其他股东的同意权和优先购买权，其行为本身不应当受到保护，因此判定合同无效。另一方面，股权转让合同中可能还存在违反公司章程，恶意串通损害他人合法权益等情形导致转让合同被判定无效。

  法院认定合同效力待定，主要是认为，根据《公司法》第71条，股东对外转让股权未经公司其他股东过半数同意的，股权转让合同属效力待定。如果公司其他股东表示不同意对外转让股权，则其应当购买该股权，如果该股东又不同意购买，则应认定其同意对外转让股权并放弃优先购买权。

  实践中，法院会因对《公司法》第71条内容的理解不一，造成截然不同的裁判结果。因此，公司股东向非股东第三人转让股权时，应当就转让通知、同等条件、合理期间等几个关键问题向其他股东如实告知，避免因该瑕疵导致股权转让协议的效力陷入不确定的状态。

（三）夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议的效力问题。

  实践中会存在一方转让股权后，其配偶以股权属于夫妻共同财产为由，认为未与其协商擅自转让股权的行为属于无权处分，主张股权转让协议无效。《公司法》规定，股东股权转让必须征得过半数股东的同意，但并未规定必须征得其配偶同意，且我国现行法律和行政法规中没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。因此，实践中，法院一般认定夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议有效。

  为避免这种情况，可在签订协议时由对方配偶出具书面证明。另外需要注意的是，股权转让的价格要合理，否则可能被法院认定为是转让方恶意转移夫妻共同财产，从而认定股权转让协议无效。

（四）瑕疵出资的股权转让合同的效力问题。

  股东未履行或者未全面履行出资义务，其股东权利可能会受到一定限制，但其股东资格的获得在实践中一般并无争议。瑕疵股权的对外转让，只要符合法律规定，且不存在合同法定无效事由，一般应认定股权转让合同有效。但是，需要注意一点，如果股权转让方在签订股权转让协议时，故意隐瞒出资瑕疵的事实，受让方因不知道出资瑕疵的事实，其作出有偿受让瑕疵股权的意思表示是基于错误认识，受让方有权以欺诈为由请求法院变更或者撤销股权转让协议。

  虽然瑕疵出资不会导致股权转让合同无效，但是瑕疵出资股东的责任以及受让股东对于瑕疵出资知情时应承担连带责任。股权受让方应当在签订股权转让协议时对转让方出资是否有瑕疵进行尽职调查，尽量在股权转让前使转让方对瑕疵出资行为进行补正。如果暂时未能补正又想继续完成交易的，可以在股权转让协议中对以后可能出现的因瑕疵出资导致的责任纠纷进行约定。

（五）名义股东、隐名股东股权转让的效力问题。

  根据《公司法司法解释三》第25条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》物权编第311条关于善意取得的制度，如果受让人能够证明是善意取得，则股权转让行为合法有效，受让人取得股权并成为公司股东。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

  隐名股东与名义股东订立股权代持合同，除应当对投资权益的归属进行详细约定外，对于股东享有的其他权利也应当作出明确的约定，避免双方权益受到损害。对于受让人而言，其在签订股权转让协议时，也应当对股权是否存在代持的情况进行了解，并以合理的对价受让股权，避免在股权转让后卷入隐名股东与名义股东的纠纷之中。

三、股权转让纠纷的防范建议

  为预防股权流转过程中可能出现的风险，股东在对外进行股权转让时应当规范股权流转交易，合法合规防控风险。

（一）规范订立股权转让合同

  实践中，发生纠纷的主要原因大多是由股权转让合同签订形式不规范或合同内容约定瑕疵所造成的。

1.合同签订形式不规范。一种是未订立书面股权转让合同，如仅有口头约定，或仅在股东会决议中包含了股权转让内容。那么发生争议时，一方当事人则可能以双方未订立书面协议为由否定双方之间的股权转让合意。第二种是股权转让合同存在形式上的瑕疵，如一方当事人伪造签字，或者他人无权代为签字等。

2.合同内容约定瑕疵。实践中，常会发生在合同约定中表述不明的情况，如双方虽就重要条款进行了约定，但约定表述有歧义或意思不明确，也会存在合同条款不全面等情况，一旦发生问题，极容易引发纠纷。

（二）对交易各方的建议

1.股权出让一方，要遵守诚实信用原则，真实、全面、完整地披露自身的出资信息、转让是否受限以及目标公司的经营及财产状况等，严格按照法律法规和公司章程的规定，先征询公司其他股东的意见，保障其他股东的知情权及优先买权，并应确保股权权属清晰、流转畅通。

2.股权受让一方，则需要尽量完整地对目标公司、转让方的法律、财务作尽调，重点关注转让方转让的股权是否受到限制，如是否存在质押、司法冻结，是否有与其他第三方之间的争议等情形。此外，还应对目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估，并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据并留存，严格审查股权转让方出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件。股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变更登记。

  随着与公司有关的纠纷案件数量的增多，股权转让纠纷复杂性不断增加，多数股权转让纠纷不仅仅涉及股权转让合同约定、优先购买权等传统股权转让纠纷成因，还涉及对赌协议效力、私募基金模式、名股实债等新型纠纷成因。这些新型交易模式和合同条款，给交易各方带来了更大的风险，故交易各方应当提高法律意识，规范股权流转交易，合法合规防控风险。邀请或安排公司的法律顾问或公司法务参与股权转让的协商谈判、转让合同条款的拟定与签署，以及在出现纠纷苗头时及时介入调解等，是顺利促成股权转让交易、降低交易成本、防范相关风险的最佳途径。