引言：笔者在办理一起票据纠纷案件时，查询被告信息发现的过程，被告甲系一人有限公司，其唯一的股东乙为另一家公司，故而参考相关案例将甲和乙均列为共同被告。但是在笔者进行网上立案时，法院要求提供一份《管辖权依据》，在起草这份材料的过程，发现要求一人有限公司的股东承担连带责任的实体法依据为《公司法》第六十三条，但并未检索到明确规定股东承担连带责任的管辖依据。同时，笔者发现大量的实务案例是以一人公司的管辖确定其股东的管辖，但是其在裁判文书中的说理部分或依据牵强，或逻辑不清，故借此文加以梳理。

一、一人有限公司的股东承担连带责任的地域管辖可能的法律依据

1、特殊地域管辖

  《民诉法》（2022）第二十七条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

  《民诉法解释》（2022）第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

  解读：结合最高人民法院研究生编著的《最高人民法院新民事案由规定理解与适用》（2021年11月第1版）理解与适用的解读，及最高人民法院(2019)最高法民辖终325号、(2017)最高法民辖终233号等裁判观点，多数意见认为适用公司住所地人民法院管辖属于公司组织诉讼的公司诉讼类型。此类诉讼往往涉及与公司组织相关的数位利害关系人的多项法律关系变动，因此经常出现就同一个公司的同一个组织法行为提起多个诉讼的情形。为避免案件管辖过于分散，影响司法效率或产生相同事实相异判决的情况，故而法条作出特殊地域管辖的规定。一人有限公司要求股东承担连带责任这一事由与公司组织行为无关，故而不应适用《民诉法》（2022）第二十七条的特殊地域管辖 。

2、一般地域管辖

  《民诉法》（2022）第二十二条 对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。

对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。

同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。

  解读：可以考虑该条第3款，即一人有限公司的公司住所地和股东所在地均有管辖权，从而选择一人有限公司基础债务关系的管辖连接点作为管辖的依据，并进一步认为该等管辖法院对两个被告均有管辖权。

3、必要共同诉讼

  《民诉法》（2022）第五十五条 当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。

  共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认，对其他共同诉讼人发生效力；对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。

  《民诉法解释》（2022）第七十三条 必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十五条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。

  解读：假设诉讼标的为一人有限公司的债务，且其股东对该债务承担连带责任，即符合具有同一诉讼标的情况，则在确定诉讼主体时，就可以依据“必要共同诉讼”理论将股东作为共同被告并合并审理（根据必要共同诉讼理论，该等合并审理只是诉讼主体的合并，并不会合并诉讼客体即民事法律关系）。

二、司法实践的裁判倾向

  （一）多数观点：应当合并审理，并且作为共同被告，管辖从属一人有限公司的管辖

多数观点在实操过程中也具体分为以下几种观点：

1、适用《民诉法》（2022）第二十二条第3款

  （1）适用而二十二条第3款，并以公司的基础债务关系为主确定管辖。如(2021)京民辖终232号裁定认为：“可见，本案上诉人东方麦德胜公司，原审被告乙（公司股东）、丙（公司股东）均非《借款合同》的一方当事人，无法证明其与被上诉人和福兴远公司之间达成书面仲裁协议，故本案不能适用《借款合同》的仲裁协议排除一审法院管辖权。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。本案中，东方麦德胜公司作为被告，其住所地位于北京市朝阳区，属于一审法院辖区，且本案诉讼标的额属于北京市辖区中级人民法院管辖范围，故一审法院作为中级人民法院对本案有管辖权。”

  （2）适用二十二条第3款，并以股东住所地作为管辖连接点。如(2022)冀06民辖终36号裁定认为：“本案上诉人东莞市民兴电缆有限公司是因与被上诉人天津康达益贸易有限公司签订的《保定玫瑰园电缆采购合同》发生纠纷，请求涉案合同相对方天津康达益贸易有限公司和作为涉案合同相对方天津康达益贸易有限公司一人股东被上诉人保定和晨商贸有限公司及涉案合同债务履行保证方被上诉人隆基泰和置业有限公司、涉案合同指定货物接收方被上诉人保定祥坤房地产开发有限公司连带给付其涉案合同货款，而向原审人民法院提起的诉讼。根据上诉人以上诉请及依据的事实、理由，本案应为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”、第二十二条第三款“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权”的规定，原审人民法院作为本案原审被告之一保定和晨商贸有限公司住所地人民法院对本案应具有管辖权。至于本案被上诉人是否应承担连带给付上诉人所诉货款，只有实体查明才能处理。”

2、属于必要共同诉讼

  (2019)浙民辖终152号裁定认为：“竭诚甲公司系以海上货运代理合同关系诉请速源乙公司支付所欠运费，丙、丁对此承担连带责任，故在本案中诉讼标的是共同的，属于必要共同诉讼范畴。竭诚公司申请追加丙、丁为本案共同被告并承担连带责任均有相应的法条依据，至于应否承担连带责任应通过实体审理才能确认。因原审法院对于案涉海上货运代理合同纠纷具有管辖权，故对于丙、丁应否承担连带责任部分，也应合并审理，一并由其管辖。”

3、直接认为因为股东是连带责任，故而管辖应从属于公司

   (2020)粤民辖终138号裁定认为：“金海辉煌公司系依据与恒大珠三角公司签订的《股权转让协议》起诉恒大珠三角公司。同时以恒大集团公司作为恒大珠三角公司的全资控股公司，在不能证明其财产独立于恒大珠三角公司的情形下，应承担连带清偿责任为由，将恒大集团公司列为共同被告。因此，金海辉煌公司起诉恒大珠三角公司与起诉恒大集团公司系基于不同的法律关系，但二者存在从属关系，可合并审理。由于本案主要是审理因履行《股权转让协议》而产生的纠纷，故应根据《股权转让协议》中的管辖约定确定本案管辖法院。”

  再如(2020)京民辖终97号裁定认为：“本案中达令心潮公司系一人有限责任公司，礼银 公司作为该公司的唯一股东，可能对达令心潮公司债务承担连带责任，江苏锦承公司选择一并起诉达令心潮公司和礼银公司并不违反法律规定。至于达令心潮公司和礼银公司最终是否承担民事责任，则应经实体审理后确定，并非本案管辖权异议审查范畴。”

（二）少数观点：可以分开审理，一人有限公司的股东可以存在独立的司法管辖

关于请求一人有限公司的股东单独承担责任的管辖争议，实践中较少，仅可从部分相关判例可以得出这一倾向。如(2021)苏0312民初12205号判决认为：“虽然原告甲、乙此前共同将丙个人起诉至法院，但因丁公司系一人公司，且公司账册缺失，丙无法证明个人资产与公司资产独立，故丙对涉案债务应当与丁公司承担连带责任。鉴于原告甲、乙仅起诉丙个人，故本院裁判丙个人承担责任并无不当（本案的审判法院均为股东的住所地）。”

  又如（2012）民提字第25号判决（本案非一人有限公司的股东，但仍然有参考价值）认为：“DAC公司起诉要求蛟龙公司清偿债务，并要求蛟龙公司的两个股东腾龙公司和远洋公司在股东出资未到位的227万元范围内承担连带清偿责任，而没有要求加利西亚公司与其他股东一起承担连带责任。《中华人民共和国民法通则》第八十七条规定：“债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，……负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。”依照这一规定，每一个连带债务人都有清偿全部债务的义务，债权人可以选择要求全体连带债务人清偿全部债务，也可以选择要求其中的部分债务人清偿全部债务，因此连带债务人不是必须共同进行诉讼的当事人。具体到本案而言，DAC公司既可以起诉蛟龙公司的全体股东，也可以只起诉部分股东，加利西亚公司不是必须共同进行诉讼的当事人，人民法院未通知其参加诉讼，没有违反法定程序。”

三、一人有限公司的股东承担连带责任的地域管辖之应然

（一）关于司法裁判多数观点之批驳

1、《民诉法》（2022）第二十二条第3款适用的前提之错误

   《民诉法》（2022）第二十二条第3款的条文表达为“同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。”其法律适用的前提应当是确定案件为“同一诉讼”，即首先要明确“同一诉讼”的定义。笔者认为“同一诉讼”至少应当指的是同一民事法律关系，而非起诉时将其列为共同被告即同一诉讼。多数适用该条文的裁判并未对何为“同一诉讼”做任何解读（当然，原因之一可能是民诉法理解与适用也未做出任何解释），就径直认为同时起诉股东要求其承担一人有限公司债务即属于“同一诉讼”的情形，显然是依据不充分的。

那么一人有限公司本身的基础债务与其股东是否构成同一诉讼，也即是否构成同一民事法律关系呢？笔者认为不构成，因为这里至少存在基于两个不同法律事实的两个法律关系，一是公司本身的基础债务形成基础法律关系，二是公司股东与一人有限公司形成的连带责任关系。

2、一人有限公司股东的连带债务与公司债务的诉讼并不符合必要共同诉讼条件

  结合《民诉法》（2022）第五十五条和实务界对于必要共同诉讼的认定，以“诉讼标的共同”作为我国必要共同诉讼的法定识别标准，同时在实践中还形成了因其当事人基于同一诉讼标的具有共同的权利或义务，而具有单一的不可分性。对于何为诉讼标的，理论上至今未形成共识，但在实务中大致分为两派观点。一是宏观的“民事法律关系”的诉讼标的论（如（2017）京73民初1803号裁定认为：“所谓‘诉讼标的’，系指当事人之间发生争议，并要求人民法院作出裁判的民事法律关系”）；二是中观“实体请求权”论（如（2021）最高法民再55号裁定认为：“《民诉法司法解释》第二百四十七条第一款第二项规定的‘诉讼标的’，主要以实体法上的请求权作为界定依据，指的是原告在诉讼上所为一定具体实体法之权利主张。”）

  但无论是依据民事法律关系还是请求权基础进行判断，一人有限公司股东的连带债务与公司债务都存在多个法律关系和请求权基础，故而不存在共同的诉讼标的。同时即便从共同诉讼的不可分性考虑，根据《民法典》第一百七十八条：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任”，即债权人有权单独起诉公司或其股东，因此，一人有限公司股东的连带债务与公司债务的诉讼是可分的，也即其不符合必要共同诉讼的不可分性。

3、连带责任的从属性并不构成合并审理的理由，更不构成应当合并审理的理由

  少数法院依据连带责任的从属性，认为一人有限公司股东的连带债务之管辖应从属公司债务的管辖。该说理看似合理，但没有任何法律依据（《担保法司法解释》第二十一条第2款“债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院”，此款是法律的特殊规定，并不能通用于确定其他连带责任的管辖）；其次在理论上也没有支持，虽然合并审理可能节省了司法资源，但是却可能加重了当事人的诉讼负担（管辖最重要的价值就在于通过管辖使当事人诉讼成本负担进行合理分配《中国民事诉讼法讲义》王亚新等2019年6月版第43页，作为原告可能连带责任人的管辖对其更方便，作为连带责任人本身来说亦如此）。

（二）应然：应为类似普通共同诉讼，单独起诉时应当适用一般地域管辖

  《民诉法》（2022）第五十五条的规定，普通共同诉讼的诉讼标的为同一种类。严格来说，公司债务和股东的连带债务的法律关系和请求权基础并不属于同一类别，而是在二者的法律关系存在重合之处。一人有限公司的股东承担连带责任是基于两个事实，一是公司对外存在债务，二是作为公司股东的股权法律关系，故而在债务法律关系这一点上和公司债务的诉讼标的具有同一性，且股东承担连带责任的诉讼标的和公司债务的诉讼标的具有很强的牵连性，可以参照普通共同诉讼在征得当事人同意后可以进行合并审理（根据（2019）最高法民再404号裁定的裁判观点应当明确征求当事人的意见），如果不同意则应分开审理。

  分开审理股东连带责任一案的管辖由于没有特殊地域管辖或专属管辖，应适用《民诉法》（2022）第二十二条第1款以被告股东的住所地作为管辖的依据。至于审理时要面临选择两个法律关系中的哪一个作为基础法律关系确定案由，笔者认为应在单独起诉连带责任的股东时，以连带责任来确定案由。因为，首先，股东并非公司基础债务关系的当事人；其次，事实上股东是否要承担连带责任是此时案件的核心；最后参照《担保法解释》第二十一条第3款和案由规定，只起诉担保人的，案由为保证合同纠纷，且以担保合同确定管辖法院，则应以股东的住所地确定管辖法院。