“企业并购法律服务”是我们新近推出的专栏，将定期发布与企业并购业务相关的各种专业观点和实务分析。本期我们通过清单的形式罗列企业并购尽职调查事项，对企业并购业务的法律风险进行提示。

尽职调查清单

（一）基本情况

1.公司基本情况：

     公司的执照与章程；说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）；公司成立迄今的主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2.公司所有权

       公司详细的股权结构图；自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料（包括交易对方的名称，股权转让的价格）；公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司（持股权>5%）成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表；主要控、参股公司所拥有的知识产权（专利、商标、服务标志、商品名称、许可）或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件（包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等）。

职能部门

       公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能。

公司业务

       公司主要业务情况，包括生产线的简要描述；主营业务及非主营业务收入及利润结构情况；过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测（如扩充及改善服务、研发、提升技术)；公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测；公司的主要产品及即将开发的新产品；说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文；列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划；与控股股东、实际控制人的业务或公司（包括公司股东直接或间接控股或控制的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争，如有，请列明；与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响；公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇（如有）限、管制以及准入门槛。

（二）财务信息

财务会计

       公司近3年的经审计的年度财务报表；公司最新一期的内部财务报表；公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告；公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差；公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档；近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

税务

      列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额；如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文；影响公司的税务条例；公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见；任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

（三）经营协议

公司所有借款（包括银行信用额度）、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件；

参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件；

近5年公司与债权人之间的重要函件；

公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议；

公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议；

公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件；

公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同；

公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况；

公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告；

其他反映公司经营状况的重要文件。

（四）人事管理

公司的人事制度手册或人事管理办法；

公司员工清单，并说明员工人数、结构（可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明）；

公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料；

公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议；

公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议；

公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利；

近5年内劳资纠纷一览表（如有）。

（五）行政规章与环保

行政规章

       与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等；

       近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。

环保

与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录；

        公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

（六）法律事项

所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表；

公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表；

近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函。

（七）并购交易事项

有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明；

可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等；

涉及并购交易的有关文件，包括并购方案（如有）、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等；

为此次并购贷款融资（如有）所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

（八）其他重要信息

由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告；

近3年新闻媒体对公司的有关报道；

其他对公司有关的重要信息。 

附件：并购业务的一般流程

并购流程表.docx