2023年9月1日，《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》经十四届全国人大常委会第五次会议审议并公开征求意见，《公司法（三审稿）》仍做出了较多实质性修改。主要修改内容涉及七个方面：（一）坚持党对国有企业的领导；（二）关于完善国家出资公司特别规定；（三）完善公司设立、退出制度；（四）优化公司组织机构设置；（五）完善公司资本制度；（六）关于强化控股股东和经营管理人员的责任；（七）加强公司社会责任。本篇文章将主要探讨对于股东出资责任强化的问题。

一、有限责任公司的出资期限

  《公司法（三审稿）》第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

  现行《公司法》自1993年颁布以来，关于公司资本制度的相关规范经2005年、2013年两 次 重大修订，基本确立了以完全认缴制为核心的法定资本制度。2005年之前，我国公司实施注册资本实缴制。2005年全面修订公司法时引入了注册资本认缴制，规定公司全体股东（发起人）的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。2013年公司法修订，删除了关于出资期限的限制。原则上股东可在章程中设定任意长的出资期限。

本次三审稿中，新增了最长五年的出资期限，增加的理由是自2014年修改公司法实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。

二、股东出资期限加速到期

  《公司法（三审稿）》第五十三条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

股东出资期限加速到期制度为本轮《公司法》修订的新增制度。在现行《公司法》中，对于股东出资期限加速到期这一制度没有明确规定，《破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《公司法司法解释二》第二十二条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《九民纪要》第六条规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

  由此可见，在现行法律中初步确定的加速到期制度，系以认缴资本制为基础，充分保护股东依法享有的期限利益，原则上并不支持出资期限加速到期，而是仅在特定的例外情形下才支持加速到期，具体为：公司进入破产程序、公司解散时、在执行不能且具备破产条件而不申请破产、恶意逃避债务延长出资期限。本次《公司法（三审稿）》首次将股东出资加速到期纳入《公司法》体系内，抽象出股东出资期限可以加速到期的一般情形，即只要“公司不能清偿到期债务”，无需“明显缺乏清偿能力”等实质破产要件或恶意逃债情形，改变了原有法律框架下“原则上不加速到期、例外加速到期”的规范立场，规则更为简明，操作性更强。

  《公司法（一审稿）》第四十八条规定：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。《公司法（三审稿）》删除了《公司法（一审稿）》中要求的“公司明显缺乏清偿能力”要件，仅要求“公司不能清偿到期债务”。《破产法司法解释一》第二条规定了债务人“不能清偿到期”的具体条件，即：（1）债权债务关系依法成立，（2）债务履行期限已经届满，（3）债务人未完全清偿债务。本次三审稿修改，不再需要公司或已届期债权人举证证明公司明显缺乏清偿能力，扩大了出资期限加速到期的适用范围，法院无需审查公司资产负债情况，实质判断公司的清偿能力。

  《公司法（三审稿）》第五十三条规定可以主张股东出资期限加速到期的请求权主体除了公司还有已到期债权的债权人，那么股东应该向谁缴纳提前到期的出资呢？我们理解，《公司法（三审稿）》修改了《九民纪要》中关于对个别债权人“承担补充赔偿责任”的规定，在法律文本的立法规范上回归了股东出资的“入库原则”，即股东应向公司缴纳出资。出资归于公司财产，而非对提出申请的个别债权人单独清偿，避免了可能出现的偏颇性个别清偿的争议。这也符合司法审判的实务倾向，当然，在法律正式通过以后的债权人直接起诉要求股东对公司债务不能清偿部分承担赔偿责任的案件中，法院如何重新判定股东的赔偿责任，相关司法裁判导向仍然需要进一步探讨和关注。对此，我们倾向于认为，目前法条的修改趋势使得股东未届期限的出资责任更容易被加速到期，债权人起诉要求股东承担补充赔偿责任的裁判可根据是否已届出资期限或出现破产界限加以区分，应以维护债权人权利救济的主动性和积极性为宜。